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Empresa privada BREAKING DOWN Empresa privada Existem quatro tipos principais de empresas privadas: empresas individuais. Sociedades de responsabilidade limitada, corporações S ou corporações C. Todos esses tipos de empresas privadas têm regras diferentes para acionistas, membros e tributação. Os proprietários individuais colocam a propriedade da empresa nas mãos de uma pessoa. Enquanto isso dá o controle de um proprietário total sobre decisões, também torna mais difícil para levantar dinheiro. Sociedades de responsabilidade limitada muitas vezes têm múltiplos proprietários que compartilham a propriedade e responsabilidade. São poucos os documentos necessários para abrir este tipo de empresa privada. S corporações e corporações C são semelhantes às empresas públicas com os acionistas. Essas empresas privadas não precisam apresentar relatórios financeiros trimestrais ou anuais. S corporações não podem ter mais de 100 acionistas. C corporações podem ter um número ilimitado de acionistas. Permanecer uma empresa privada pode fazer levantar dinheiro mais difícil. As empresas públicas podem muitas vezes vender ações ou levantar dinheiro através de ofertas de títulos com mais facilidade. As empresas privadas têm acesso a empréstimos bancários e a certos tipos de fundos próprios, dependendo do tipo de empresa. Por que as empresas permanecem privadas Os altos custos da realização de um IPO é uma razão pela qual muitas empresas menores permanecem privadas. As empresas públicas também têm de divulgar publicamente as demonstrações financeiras e outros documentos em um horário regular. Esses registros incluem relatórios anuais (10-K), relatórios trimestrais (10-Q), eventos principais (8-K) e declarações de procuração. Outra razão pela qual as empresas permanecem privadas é manter a propriedade da família. Muitas das maiores empresas privadas hoje são propriedade das mesmas famílias por várias gerações. Permanecer privado significa que a empresa não precisa responder aos seus acionistas ou escolher membros diferentes para o conselho de administração. Algumas empresas de propriedade familiar tornaram-se públicas e muitas mantêm a propriedade e o controle da família por meio de uma estrutura de ações de duas classes, o que significa que as ações de propriedade da família têm mais direitos de voto. Ir para o público é um passo final para as empresas privadas. Um IPO custa dinheiro e leva tempo para a empresa montar. As taxas associadas ao público incluem uma taxa de inscrição no SEC, a taxa de arquivamento da Financial Industry Regulatory Authority (FINRA), uma taxa de inscrição na bolsa de valores e o dinheiro pago aos subscritores da oferta. Exercício Opções de ações não qualificadas O que você precisa saber quando exerce ações não qualificadas Opções. Sua opção de compra não qualificada dá-lhe o direito de comprar ações a um preço especificado. Você exerce esse direito quando notificar seu empregador de sua compra de acordo com os termos do contrato de opção. As conseqüências fiscais precisas do exercício de uma opção de compra de ações não qualificada dependem do modo de exercício da opção. Mas, em geral, você vai relatar compensação de renda igual ao elemento pechincha no momento do exercício. Nota: As regras descritas aqui se aplicam se o estoque for adquirido quando você o receber. Geralmente, o estoque é investido se você tem um direito ilimitado para vendê-lo, ou você pode sair do seu trabalho sem desistir de qualquer valor do estoque. Consulte Quando estoque é adquirido. Se o estoque isnt investido quando você exerce a opção, aplicar as regras para o estoque restrito descrito no estoque de compra do empregador e eleição da seção 83b. Elemento de pechincha O elemento de pechincha no exercício de uma opção é a diferença entre o valor da ação na data de exercício e o valor pago pela ação. Exemplo: Você tem uma opção que lhe dá o direito de comprar 1.000 ações de ações por 15 por ação. Se você exercer a opção inteira em um momento em que o valor do estoque é de 40 por ação, o elemento pechincha é 25.000 (40.000 menos 15.000). O valor do estoque deve ser determinado a partir da data do exercício. Para o estoque negociado publicamente o valor é determinado geralmente como a média entre as vendas altas e baixas relatadas para essa data. Para empresas de capital fechado, o valor deve ser determinado por outros meios, talvez por referência a transações privadas recentes no estoque da empresa ou a uma avaliação geral da empresa. Elemento de pechincha como receita O elemento de pechincha no exercício de uma opção recebida por serviços é considerado remuneração. No exemplo acima, você relataria 25.000 de renda, como se a empresa tivesse pago um bônus em dinheiro de 25.000. Você não está autorizado a tratar esse valor como ganho de capital. O montante do pagamento do imposto depende do seu suporte tributário. Se o montante total cai no suporte 30, por exemplo, você pagará 7,500 (mais qualquer imposto de renda estadual ou local). Se você exercer uma grande opção, é provável que alguns dos rendimentos vão empurrar para cima em um suporte fiscal mais elevado do que o seu habitual. A coisa importante a se concentrar na frente do tempo se possível é que você tem que relatar esta renda, e pagar o imposto, mesmo se você não vender o estoque. Você não recebeu qualquer dinheiro de fato, você pagou dinheiro para exercer a opção, mas você ainda tem que vir acima com dinheiro adicional para pagar o IRS. Esta é uma das razões pelo qual o planejamento antecipado é importante para lidar com as opções. Retenção Se você é um empregado (ou era um empregado quando recebeu a opção), a empresa é obrigada a reter quando você exerce sua opção. É claro que a obrigação de retenção deve ser satisfeita em dinheiro. O IRS não vai aceitar ações de ações Existem várias maneiras que a empresa pode lidar com a exigência de retenção. O mais comum é simplesmente exigir que você pague a quantia de retenção em dinheiro no momento em que você exerce a opção. Exemplo: Você exerce uma opção para comprar 1.000 ações por 15 por ação quando elas valem 40 por ação. A empresa exige que você pague 15.000 (o preço de exercício da ação) mais 9.000 para cobrir as exigências de retenção estatais e federais. O montante pago deve cobrir a retenção de imposto de renda federal e estadual, bem como a participação dos empregados nos impostos sobre o emprego. O montante pago como retenção de imposto de renda será um crédito contra o imposto que você deve quando você relata o lucro no final do ano. Esteja preparado: o montante de retenção necessária não será necessariamente grande o suficiente para cobrir o montante total do imposto. Você pode terminar imposto devido em 15 de abril, mesmo se você pagou retenção no momento em que exerceu a opção, porque o valor de retenção é apenas uma estimativa da responsabilidade fiscal real. Não-funcionários Se você não é um empregado da empresa que concedeu a opção (e não era um empregado quando você recebeu a opção), retenção não se aplicará quando você exercê-lo. O rendimento deve ser relatado para você no Formulário 1099-MISC em vez do Formulário W-2. Lembre-se que esta é uma compensação por serviços. Em geral, este rendimento estará sujeito ao imposto sobre o auto-emprego, bem como imposto de renda federal e estadual. Base e período de detenção É importante manter o controle de sua base em estoque, pois isso determina quanto ganho ou perda que você relatar quando você vender o estoque. Quando você exerce uma opção não qualificada sua base é igual ao valor que você pagou pelo estoque mais o montante de renda que você relata para o exercício da opção. No exemplo que usamos, sua base seria de 40 por ação. Se você vende o estoque em alguma data posterior para 45 por ação, seu ganho será de apenas 5 por ação, mesmo que você tenha pago apenas 15 por ação para o estoque. O ganho será ganho de capital, e não remuneração. Para certos fins limitados (particularmente sob as leis de títulos) você é tratado como se você possuísse o estoque durante o período onde você manteve a opção. Mas esta regra não se aplica quando você está determinando que categoria de ganho ou perda que você tem quando você vende o estoque. Você tem que começar a partir da data que você comprou o estoque por exercer a opção, e mantenha por mais de um ano para obter ganho de capital a longo prazo. Outros métodos de exercício A descrição acima supõe que você exerceu sua opção não qualificada, pagando em dinheiro. Existem dois outros métodos de exercício de opções que são por vezes utilizados. Um é o chamado exercício cashless de uma opção. O outro envolve o uso de ações que você já possui para pagar o preço de exercício sob a opção. Esses métodos e suas conseqüências fiscais são descritos nas páginas a seguir. Como você define o preço de exercício das opções de ações para evitar os problemas da Seção 409A A seguinte mini-FAQ é um pouco baseada em um alerta de cliente WSGR (nota: PDF é lento Carregando). Os regulamentos 409A fornecem orientações sobre a avaliação de estoque sujeito a 8220 direitos de estoque8221 Sim. Os regulamentos fornecem orientação sobre métodos aceitáveis ​​para determinar o valor justo de mercado de: (a) ações prontamente negociáveis ​​(empresa pública) e (b) ações não prontamente negociáveis ​​(ações da empresa privada). Esses regulamentos representam uma mudança significativa no processo de determinação do valor justo de mercado das ações da empresa privada. Para cumprir com a Seção 409A e, assim, evitar o reconhecimento antecipado de lucros de opções e, potencialmente, um imposto adicional de 20%, antes do exercício de opções, a maioria das empresas privadas precisará reformular significativamente seu processo de determinação do valor justo de mercado. Quais são os métodos aceitáveis ​​para determinar o valor justo de mercado das ações da companhia aberta O justo valor de mercado das ações da companhia aberta pode ser baseado em: a última venda antes ou a primeira venda após a concessão o preço de fechamento no dia de negociação antes ou no dia de negociação Da concessão qualquer outra base razoável utilizando transações reais em tais ações, informadas por esse mercado e aplicadas de forma consistente, ou o preço médio de venda durante um período especificado, dentro de 30 dias antes ou 30 dias após a concessão, se a avaliação for consistentemente aplicada para Ações. Quais são os métodos aceitáveis ​​para determinar o valor justo de mercado das ações da empresa privada O justo valor de mercado das ações da empresa privada deve ser determinado, com base nos fatos e circunstâncias da empresa privada, pela aplicação de um método de avaliação razoável. Um método não será considerado razoável se não levar em consideração todo o material de informação disponível para a avaliação da empresa privada. Os fatores a serem considerados sob um método de avaliação razoável incluem, conforme aplicável: o valor dos ativos tangíveis e intangíveis o valor presente dos fluxos de caixa futuros o valor de mercado prontamente determinável de entidades similares envolvidas em um negócio substancialmente similar e outros fatores relevantes tais como Prémios de controlo ou descontos por falta de comercialização. Com que freqüência as empresas privadas precisam realizar avaliações de mercado justas A utilização contínua de um valor justo de mercado previamente calculado não é razoável se: a avaliação inicial não refletir as informações disponíveis após a data inicial da avaliação que afetam materialmente o valor de uma empresa privada (Por exemplo, resolvendo litígios relevantes ou recebendo uma patente relevante) ou o valor foi calculado a partir de uma data que é mais de 12 meses antes da data para a qual a avaliação está sendo usada. Como uma questão prática, a maioria das empresas privadas apoiadas por risco obter um novo relatório de avaliação cada vez que concluir um financiamento de ações preferenciais. Há uma presunção de razoabilidade Sim. Os regulamentos presumem que a determinação do valor justo de mercado será considerada razoável em certas circunstâncias, incluindo: (a) se a avaliação for determinada por uma avaliação independente a partir de uma data não superior a 12 meses antes da data da transação ou (b ) Se a avaliação for de 8220 ações líquidas de uma empresa iniciante8221 e for razoavelmente, de boa-fé, comprovada por um relatório escrito, e levará em consideração os fatores de avaliação relevantes descritos acima. Esta presunção de razoabilidade é refutável apenas por uma demonstração pelo IRS de que ou o método de avaliação, ou a aplicação de tal método, era desproporcionalmente razoável.8221 O que é uma empresa de start-up 8220miliquido8221 As ações serão consideradas para ser emitidas por um início de 8220limiquid Se a empresa não tiver conduzido (direta ou indiretamente através de um predecessor) uma empresa ou comércio por um período de 10 anos ou mais a empresa não tem nenhuma classe de valores mobiliários que são negociados em um mercado de valores mobiliários estabelecido o estoque não está sujeito Para pôr ou chamar direitos ou outras obrigações para comprar tais ações (exceto um direito de primeira recusa ou outra restrição de 8221 como o direito de comprar ações não-adquiridas ao seu custo original) a empresa não é razoavelmente esperada para sofrer uma mudança de controle ou Pública no prazo de 12 meses a contar da data em que a avaliação é utilizada ea avaliação é efectuada por uma ou mais pessoas com conhecimentos significativos e ex Ou treinamento para realizar avaliações semelhantes.8221 Isso pode resultar em custos e encargos adicionais para as pequenas empresas (por exemplo, ter que contratar uma empresa de avaliação). Além disso, isso pode ser problemático para as empresas que emitem opções de ações ou SARs dentro de um ano antes de uma mudança de controle ou uma oferta pública inicial. As determinações típicas e históricas de valor justo de mercado feitas por conselhos de administração de empresas privadas são permitidas de acordo com a Seção 409A Geralmente, Os regulamentos alteraram significativamente o método pelo qual uma empresa privada determina o justo valor de mercado das suas acções. Por exemplo, a avaliação de ações de empresas privadas apenas por referência a uma relação relacionada ao valor das ações preferenciais (a razão de 10 para 1 antiga) geralmente não será razoável. Especificamente, para cumprir com os regulamentos propostos, a avaliação de 8220 ações líquidas de start-up8221 deve ser: evidenciada por um relatório escrito que leva em consideração os fatores de avaliação relevantes discutidos acima e realizado por uma pessoa ou pessoas com conhecimentos e experiência ou treinamento significativo Na realização de tais avaliações. Conseqüentemente, a menos que um conselho de administração privado inclua um diretor ou diretores que satisfaçam a exigência de 8220significante conhecimento e experiência ou um funcionário da empresa satisfaça essa exigência, a determinação do valor justo de mercado provavelmente será feita por uma avaliação independente. No entanto, se um dos directores de empresas privadas for um representante de um investidor de capital de risco, ou se a empresa empregar pessoas com conhecimentos financeiros que satisfaçam os requisitos de 8220 conhecimentos e experiência significativos, pode ser permitido que o relatório de avaliação por escrito seja preparado por Esses indivíduos. A maioria das empresas obtendo avaliações independentes feitas Qualquer empresa que tenha concluído um financiamento de ações preferenciais com uma empresa de capital de risco institucional normalmente receberá um relatório de avaliação 409A de uma empresa de avaliação independente. A maioria das empresas financiadas com pré-VC que não estão emitindo grandes concessões de opção não incorrerá na despesa de um relatório de avaliação. Quanto custa um relatório de avaliação eu tive empresas em fase inicial obter relatórios de avaliação feito por tão barato em 5K. No entanto, estes relatórios de avaliação podem ser rejeitados pelos auditores da empresa, resultando na necessidade de tê-los refeito por outra empresa. Os relatórios de avaliação feitos por empresas mais conceituadas podem custar de 10K a 25K, e ainda mais altos para empresas de estágio posterior. Qual é o típico valor justo de mercado das ações ordinárias em relação ao preço das ações preferenciais para uma empresa em fase inicial O CEO de uma empresa de avaliação de boutique me disse recentemente que o valor justo de mercado das ações ordinárias de uma empresa de tecnologia de fase inicial típica é Pelo menos cerca de 25 a 30 do preço da última rodada de ações preferenciais. A antiga regra de ouro que o preço de exercício da opção poderia ser 10 do preço das ações preferenciais não é válido. Se uma empresa de inicialização é pré-financiamento de renda e pré-VC, mas tem um financiamento semente convertible nota de 800K, pode oferecer opções a um preço de exercício igual ao valor nominal de ações ordinárias de 0,01 para o pessoal se juntar antes do financiamento VC. Eu entendo que depois do VC rodada ele terá que igualar 25-30 do preço preferencial da série A VC, com base no que está acima, mas o que acontece durante o anjo-semente-convertible nota fase Geo 8211 Tough chamada. As opções precisam ser concedidas em FMV. Se uma empresa é capaz de levantar 800K de financiamento, provavelmente significa que o valor de mercado comum é maior do que nominal. BTW, 0.01 é um número sem sentido sem mais contexto. Geo 8211 Chamada difícil. As opções precisam ser concedidas em FMV. Se uma empresa é capaz de levantar 800K de financiamento, provavelmente significa que o valor de mercado comum é maior do que nominal. BTW, 0.01 é um número sem sentido sem mais contexto. E se a empresa start-up não passou por uma rodada de financiamento, é pré-receita, não possui atualmente quaisquer ativos, mas está tendo pesquisadores de engenharia e desenvolver uma prova de conceito para uma idéia que o proprietário da empresa tem para Um novo produto. Se o start-up quer oferecer aos engenheiros opções tais que, se os engenheiros tiverem sucesso em desenvolver a prova de conceito (permitindo assim que a empresa realmente patentear a idéia), os engenheiros podem desfrutar do potencial de crescimento de seus esforços, Pode a empresa fixar o preço de exercício em ou perto de zero (uma vez que a empresa atualmente não possui nada, não tem fluxo de caixa e não tem financiamento), ou tem que assumir futuros fluxos de caixa com base em um possível produto e, em seguida, adicionar Uma camada extra de desconto para refletir a probabilidade (em oposição à certeza) de desenvolver o produto com êxito e receber fluxos de caixa a partir de uma data posterior Obrigado Yokum, o que é o pensamento mais recente sobre como preço opções de ações comuns para um início Eu vi que em 2009, uma empresa de avaliação disse 25-30 do preço das ações preferenciais. É esse o pensamento atual